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广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书(摘要)
发布日期:2021-09-15 04:37   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的广东威尔医学科技股份有限公司股份。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东威尔医学科技股份有限公司的股份。

  四、本次收购已经触发要约收购义务,本收购人将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。威尔科技豁免全面要约收购义务的申请需要获得中国证监会的审批。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  2001年4月,梁社增先生以股权受让及增资方式成为珠海市斗门区世荣实业有限责任公司的股东。

  2001年3月,梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区茂荣实业有限公司。

  2004年8月,梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司。

  2007年4月,梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司,并担任监事。

  2007年6月25日,梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的威尔集团67%股权,成为威尔集团控股股东。

  收购人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,最近3年内没有证券市场不良诚信记录。

  本次收购前,本收购人是威尔科技的实际控制人,对威尔科技的控制关系如下图:

  本次收购完成后,本收购人将直接持有威尔科技12,900万股股份,直接持股比例为67.09%。本收购人还持有威尔科技目前第一大股东威尔集团67%的股权,发行完毕后,本收购人合计控制威尔科技74.91%的股权,是威尔科技的控股股东和实际控制人。

  该公司成立于1993年8月12日,现注册资本6,000万元,梁社增先生出资4,020万元,占该公司注册资本的67%,周靖人先生出资1,148.40万元,占注册资本19.14%,周曙光女士出资831.6万元,占注册资本13.86%。经营范围为:批发、零售:电子产品、通信设备。注册地址:珠海市南屏镇南湾大道西侧。营业执照注册号:95。

  该公司成立于2007年3月8日,现注册资本人民币1,000万元,梁社增先生出资660万元,占注册资本的66%,廖立国先生出资340万元,占注册资本的34%。经营范围为:项目投资。注册地址:珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。注册号:17。

  该公司成立于1998年8月24日,现注册资本43,000万元人民币,梁社增先生出资32,787.5万元,占注册资本的76.25%,梁社增先生之子梁家荣先生出资10,212.5万元,占注册资本的23.75%。经营范围为:食品、饮料、糖,日用品,机械、土、沙、石的批发零售;农副产品(不含国家专营产品)的购销;房地产开发经营(凭《建筑企业资质证》经营);水产品养殖、销售。注册地址是:珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号。注册号:。世荣实业主要业务为房地产开发、销售。根据珠海市斗门区建设局颁发的10030153号《房地产开发企业资质证书》,世荣实业的资质等级为三级。目前,世荣实业(含中荣贸易)自主开发“里维埃拉”项目。

  该公司成立于2000年11月20日,现注册资本人民币2,800万元,是珠海市斗门区世荣实业有限公司出资的一人有限责任公司。经营范围为:批发、零售金属材料、化工原料(不含化学危险品)、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备(不含小轿车)、印刷用纸;房地产开发经营。注册地址:珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋。

  该公司成立于2006年3月3日,注册资本55,000万元,实收资本38,280万元。其中世荣实业实缴出资38,180万元,持股比例98%。梁社增先生实缴出资100万元,持股比例2%。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2007)恒德珠评1号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》,世荣房产净资产评估值为578,358,826.65元。2007年1月,世荣实业、梁社增先生与珠海华发实业股份有限公司签署股权转让协议,世荣实业将世荣房产48%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司,梁社增先生将世荣房产2%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司,转让完成后,世荣房产的注册资本人民币55,000万元,实收资本38,280万元,其中,珠海华发实业股份有限公司出资27,500万元,占注册资本的50%,珠海市斗门区世荣实业有限公司出资27,500万元,占注册资本的50%。

  世荣房产的法定代表人为袁小波先生,经营范围为单项房地产开发经营,注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。世荣房产已纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。目前世荣房产开发“华发水郡”项目。

  该公司成立于2001年3月19日,现注册资本人民币1,150万元,梁社增先生出资380万元,占注册资本的33%,梁社增先生其子梁家荣先生出资770万元,占注册资本的67%。经营范围为:食品、饮料、糖、日用品、纸类制品、木材、建筑材料、机械的批发、零售;农副产品(不含国家专营产品)的购销;填土、吹沙;水产品的养殖、销售。注册地址:珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼16号。

  该公司成立于2005年10月24日,现注册资本人民币2,300万元,珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资2,050万元,占注册资本的89.13%,梁振光先生250万元,占注册资本的10.87%。经营范围为:批发零售金属材料(不含贵金属)、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、沙、石、纸类制品。注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。

  该公司成立于2003年9月16日,现注册资本人民币780万元,是珠海市斗门区茂荣实业有限公司独资的有限责任公司。经营范围为:生产销售废渣砖、页岩空心砖。注册地址:珠海市斗门区黄杨工业区。

  该公司成立于1995年1月9日,现注册资本人民币5,000万元,珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资3,200万元,占注册资本的64%,珠海市斗门区乾务镇兆丰贸易公司出资1,000万元,占注册资本的20%,珠海市斗门区兆丰房产开发公司出资400万元,占注册资本的8%,珠海市斗门区乾务织造成品有限公司出资400万元,占注册资本的8%。经营范围为:纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、建筑材料、钢材、饮料(不含酒)、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭(在许可证有效期内经营)的销售;填土、吹沙。注册地址:珠海市斗门区井岸镇井湾路38号。

  该公司成立于2003年4月23日,现注册资本人民币100万元。珠海市斗门区茂荣贸易有限公司出资60万元,占注册资本的60%,斗门区井岸镇坭湾村经济联社出资40万元,占注册资本的40%。经营范围为:农副产品(不含国家专营商品)、金属材料(不含贵金属)、日用杂品、化工原料(不含化学危险品)、机电设备的销售。注册地址:珠海市斗门区井岸镇井湾路113号。

  该公司成立于2007年6月18日,现注册资本人民币1,000万元,实收资本500万元。梁社增先生之孙梁辉腾认缴出资660万元,占注册资本的66%;刘育泉先生认缴出资340万元,占注册资本的34%。企业性质为有限责任公司。经营范围为:项目投资(法律、法规禁止的不得经营,须行政许可项目除外)。注册地址:珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。

  该公司成立于2004年8月11日,现注册资本人民币50万元,梁社增先生出资20万元,占注册资本的40%,梁社增先生其子梁家荣先生出资30万元,占注册资本的60%。经营范围为:物业管理。注册地址:珠海市斗门区井岸镇中兴中路63号荣基新村会所。

  该公司成立于2005年12月15日,现注册资本人民币2,380万元港币,实收资本1,800万元港币。其中李丽娟女士出资1,904万港元,邓成出资476万港元。企业类型为有限责任公司(港澳台合资)。经营范围为:生产和销售自产的管桩、商品混凝土。梁社增先生的儿媳李丽娟女士系该公司的控股股东,并担任该企业法人代表。注册地址:珠海市斗门区白蕉工业开发港源路18号。

  截止本报告书出具之日,本收购人未持有境内或境外其他上市公司5%以上的股份。

  本次收购前,本收购人通过其持有67%股份的威尔集团,控制威尔科技23.78%的股份,为威尔科技的实际控制人。本次收购完成后,本收购人将直接持有威尔科技12,900万股股份,直接持股比例为67.09%。本收购人还持有威尔科技目前第一大股东威尔集团67%的股权,收购完毕后,本收购人合计控制威尔科技74.91%的股权,是威尔科技的控股股东和实际控制人。

  威尔科技与本收购人、梁家荣先生于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技以公司董事会股票发行预案决议公告日(2007年7月11日)前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值,即13.63元/股的价格向本收购人发行12,900万股股票,威尔科技以上述股票作为对价购买本收购人持有的世荣实业76.25%的股权. 根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告(评估基准日为2007年7月31日),世荣实业的评估净值是284,683.16万元,标的资产(世荣实业76.25%的股权)评估净值为217,070.91万元。本收购人为了支持上市公司发展,同意按标的资产评估净值的81%折让,标的资产的交易作价为人民币175,827万元。

  威尔科技与本收购人、梁家荣先生已于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技董事会于2007年9月23日批准了本次交易。根据股东大会相关授权,2007年11月10日,威尔科技与本收购人、骐达2021款16L价格是多少?,梁家荣先生签署上述协议之《补充协议书》,对拟收购资产股权评估基准日至股权交割日期间之损益进一步明确。

  上述价格依照《世荣实业资产评估报告》评估的世荣实业76.25%的股权的评估净值人民币217,070.91万元的81%确定。

  (2)威尔科技以向梁社增先生定向发行人民币普通股12,900万股的方式支付本次股权收购价款。

  根据中国证监会有关规定,威尔科技向梁社增先生定向发行股份的价格按照威尔科技第三届董事会第五次会议决议公告前二十个交易日威尔科技股票日成交均价的算术平均值,即13.63元/股,威尔科技向梁社增先生定向发行股份总价款为1,758,270,000元。

  (3)鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等,双方均无须向对方支付现金。

  (1)中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内,威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程,梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续;威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。

  (3)如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现盈利,则拟购买资产(世荣实业76.25%的股权)所对应的盈利归威尔科技享有,如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现亏损,则拟购买资产(世荣实业76.25%的股权)所对应的亏损由梁社增承担。

  未经威尔科技事先书面许可,梁社增先生不得就世荣实业的资产设置质押等任何第三人权利(梁社增先生以该等资产为世荣实业及其子公司的融资提供担保或设置第三方权利的情形除外),且应促使世荣实业在此期间不得作出有关与正常业务经营无关的重大资产处置、增加重大债务、对外担保、利润分配行为;

  截至股权交割日尚未到期的、原由世荣实业对梁社增先生提供的担保以及由梁社增先生对世荣实业提供的担保,应依法律法规、规范性文件及威尔科技《公司章程》的规定获得威尔科技的有效批准。

  第一,在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年(36个月)不上市交易或转让。

  第二,标的资产(世荣实业76.25%的股权)2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元,2008年、2009年每年度所产生的净利润均不低于人民币11,000万元。如标的资产2007年、2008年、2009年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据,承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。

  同意威尔科技收购梁社增先生拥有的世荣实业76.25%的股权,并放弃对该等股权的优先购买权;在本次收购完成后的三年内,将所持有世荣实业23.75%股权注入到给威尔科技并保证威尔科技对世荣实业的控制权。

  梁社增先生承诺:在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年(36个月)不上市交易或转让。除此之外,收购人本次收购的威尔科技股份不存在其他权利限制情况。

  威尔科技与本收购人、梁家荣先生于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技以公司董事会股票发行预案决议公告日(2007年7月11日)前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值,即13.63元/股的价格向本收购人发行12,900万股股票,威尔科技以上述股票作为对价购买本收购人持有的世荣实业76.25%的股权. 根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告(评估基准日为2007年7月31日),世荣实业的评估净值是284,683.16万元,标的资产(世荣实业76.25%的股权)评估净值为217,070.91万元。本收购人为了支持上市公司发展,同意按标的资产评估净值的81%折让,标的资产的交易作价为人民币175,827万元。鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等,双方均无须向对方支付现金。

  《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》约定股权交割程序为:

  (1)中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内,威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程,梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续;威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。

  2、威尔科技与梁社增、梁家荣签订的《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股票购买资产协议书》及《补充协议书》;

  3、梁社增关于最近24个月内与广东威尔医学科技股份有限公司重大交易的说明;

  4、梁社增及其直系亲属关于最近6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况的说明;

  5、梁社增所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况;

  6、梁社增关于最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚,同时未涉及重大民事诉讼或仲裁的说明,以及最近三年没有证券市场不良诚信纪录的说明;

  7、梁社增关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  10、立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2007)羊评字第11698号资产评估报告书;

  11、经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的世荣实业2004年、2005年、2006年及2007年1-7月财务报告([2007]恒德珠审391号);

  13、梁社增先生关于保证世荣实业2007年、2008年、2009年度盈利水平的承诺函;

  本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。澳门论坛免费资料的首页